海報(bào)新聞
海報(bào)新聞?dòng)浾?田柳 報(bào)道
近期，“真不同”飯店母公司股權(quán)糾紛案件落槌，法院駁回二股東柳某某變更出資比例的訴求。2023年起，柳某某在大股東謝慧鳳不知情的情況下，多次推動(dòng)公司法定代表人及名稱變更，試圖以單方墊資為由主張90.44%股權(quán)。該案經(jīng)過(guò)重審，法院最終認(rèn)定二股東做法“明顯不合常理”，目前公司法定代表人已恢復(fù)至謝慧鳳。
法定代表人和名稱曾被來(lái)回變更
河南乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾合豐”）成立于2018年，公司兩名股東謝慧鳳和柳某某分別認(rèn)繳出資1.02億元與9800萬(wàn)元，所占股份分別是51%和49%，出資認(rèn)繳期限至2048年。謝慧鳳介紹，當(dāng)時(shí)成立這家企業(yè)就是為了收購(gòu)“真不同”餐飲品牌，她本人擔(dān)任法定代表人、董事、總經(jīng)理。
真不同飯店（謝慧鳳供圖）
乾合豐100%持股的洛陽(yáng)真不同飯店創(chuàng)辦于1895年，以經(jīng)營(yíng)正宗洛陽(yáng)水席為主，是洛陽(yáng)舉足輕重的“中華老字號(hào)”，并設(shè)有真不同水席博物館。真不同水席2008年被列為國(guó)家級(jí)非物質(zhì)文化遺產(chǎn)。
謝慧鳳在接受海報(bào)新聞（報(bào)料微信：HaibaoNewsSw）記者采訪時(shí)稱，2023年7月，她發(fā)現(xiàn)名下的乾合豐在自己不知情的情況下，經(jīng)洛陽(yáng)市市場(chǎng)監(jiān)管局將法定代表人變更為姜某，公司名稱也改為“洛陽(yáng)乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司”。
當(dāng)時(shí)洛陽(yáng)市市場(chǎng)監(jiān)管局行政審批科相關(guān)人員在接受媒體采訪時(shí)稱，變更的依據(jù)是一份判決書(shū)。謝慧鳳告訴記者，她是占股51%的公司控股股東，變更過(guò)程她不知情，更沒(méi)有她的簽字同意，她對(duì)變更相關(guān)的判決也不認(rèn)可。因此，謝慧鳳向洛陽(yáng)市市場(chǎng)監(jiān)管局提出了異議。
2023年9月5日，謝慧鳳收到洛陽(yáng)市市場(chǎng)監(jiān)管局發(fā)出的《行政許可撤銷(xiāo)決定書(shū)》。決定書(shū)顯示，乾合豐因“未在承諾期限內(nèi)補(bǔ)齊容缺受理材料”，之前變更登記的行政許可被撤銷(xiāo)。
乾合豐的公司名稱、負(fù)責(zé)人多次發(fā)生變更（企查查截圖）
然而在2023年10月24日，乾合豐的法定代表人等信息再次被變更，這次公司名字也由“河南乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司”變更為“洛陽(yáng)乾合豐健康產(chǎn)業(yè)有限公司”。
與這次變更相關(guān)的是謝慧鳳與該公司第二大股東柳某某的一起訴訟。該公司的二股東柳某某用一份《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》和相關(guān)證據(jù)起訴謝慧鳳和乾合豐。
在該案的一審、二審中，法院確認(rèn)了柳某某對(duì)公司的出資，以及部分債權(quán)轉(zhuǎn)化為柳某某作為股東的出資，并判決乾合豐對(duì)柳某某的出資進(jìn)行變更登記。謝慧鳳不認(rèn)可該判決，質(zhì)疑為何法定代表人和公司名稱都能變更，于是她繼續(xù)向洛陽(yáng)市市場(chǎng)監(jiān)管局和河南省高院反映。
2024年6月，該案經(jīng)過(guò)河南省高院指令洛陽(yáng)市中院再審后撤銷(xiāo)了上述判決，發(fā)回洛陽(yáng)市洛龍區(qū)人民法院重審。同年11月，公司的法定代表人代表變更回謝慧鳳。
重審認(rèn)為：二股東做法“不合常理”
今年6月15日，洛龍區(qū)人民法院做出重審一審判決，駁回了該公司二股東要求確認(rèn)其對(duì)公司的實(shí)際出資、部分債權(quán)轉(zhuǎn)化為出資，并變更出資登記的判決。
這一案件，經(jīng)過(guò)多輪審判，實(shí)質(zhì)上是一起股權(quán)糾紛。案件焦點(diǎn)在于，大股東的確立應(yīng)該按照認(rèn)繳股份比例還是實(shí)繳股份比例的爭(zhēng)議。
柳某某在法庭上提出，雖然他與大股東謝慧鳳認(rèn)繳的出資額分別為9800萬(wàn)元和1.02億元，但謝慧鳳僅投入了700萬(wàn)元。2018年到2021年，自己的實(shí)繳資金達(dá)到6619萬(wàn)元，其中一筆是柳某某控股的金磐公司對(duì)乾合豐4443萬(wàn)元的債權(quán)、另一筆是約2176萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬。
根據(jù)謝慧鳳向記者提供的相關(guān)判決書(shū)，柳某某表示，到2021年12月21日，自己對(duì)乾合豐的出資達(dá)到90.44%。乾合豐及謝慧鳳應(yīng)該簽發(fā)出資證明書(shū)，并向市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行實(shí)繳資本的信息公示變更。2021年12月，柳某某認(rèn)為自己此前對(duì)公司的實(shí)際出資達(dá)到了2176萬(wàn)元，此時(shí)謝慧鳳對(duì)公司的出資僅為700萬(wàn)元。自己對(duì)公司的實(shí)際出資早已超過(guò)了認(rèn)繳的49%，達(dá)到了75.67%，應(yīng)具有75.67%的表決權(quán)。
謝慧鳳告訴記者，柳某某在她未出席的情況下召開(kāi)了股東會(huì)，并表決通過(guò)了《股東會(huì)決議》。這份決議不僅確認(rèn)了柳某某75.67%的出資有效，還將柳某某自己控股的金磐公司4443萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)做柳某某對(duì)乾合豐的實(shí)際出資。同時(shí)，免去謝慧鳳執(zhí)行董事兼經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及法定代表人的職務(wù)，選舉姜某為執(zhí)行董事兼法定代表人，柳某某繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事。
圍繞“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”是否合法這一焦點(diǎn)，洛龍區(qū)人民法院在一審二審中認(rèn)為，乾合豐設(shè)置的認(rèn)繳出資期限是30年，但公司有大量債務(wù)，股東不應(yīng)以未屆出資期限為由怠于出資。法院認(rèn)定柳某某2172萬(wàn)元的實(shí)繳出資。
法院認(rèn)為，30年出資期限會(huì)使股東認(rèn)繳出資后長(zhǎng)期不出資，導(dǎo)致權(quán)利與義務(wù)的失衡，公司章程載明的“按投入公司的出資額”應(yīng)理解為股東實(shí)際向公司出資的金額，以此享有所有者資產(chǎn)權(quán)、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利。同時(shí)法院認(rèn)為，對(duì)于股東會(huì)的決議，謝慧鳳沒(méi)有提出決議無(wú)效、可撤銷(xiāo)或不成立的法定程序。進(jìn)而確認(rèn)4443萬(wàn)元作為柳某某的實(shí)繳出資。至此，柳某某對(duì)乾合豐的出資達(dá)90.44%。乾合豐應(yīng)按柳某某90.44%實(shí)際出資進(jìn)行變更登記。
但謝慧鳳向河南省高院申請(qǐng)?jiān)賹徍螅咴翰枚ㄕJ(rèn)為，2018年11月23日，乾合豐章程明確各股東出資方式為貨幣。在公司章程未修改的情況下，2021年12月21日股東會(huì)決議內(nèi)容“將公司欠金磐公司4443萬(wàn)元借款轉(zhuǎn)作為柳某某對(duì)公司的實(shí)繳出資”，違反乾合豐章程規(guī)定。且案涉?zhèn)鶛?quán)作為非貨幣出資，亦未履行“評(píng)估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)”的相關(guān)程序。
對(duì)于“轉(zhuǎn)賬算作股權(quán)”是否合法，河南省高院稱，關(guān)于原判決認(rèn)定的21726950元實(shí)繳出資部分，再審法院應(yīng)對(duì)該款項(xiàng)支付主體、支付對(duì)象、轉(zhuǎn)賬憑證等認(rèn)真審查，依法據(jù)實(shí)認(rèn)定。
2024年6月，經(jīng)過(guò)河南省高院指令洛陽(yáng)市中院再審以后撤銷(xiāo)了該案一審二審判決，發(fā)回洛陽(yáng)市洛龍區(qū)人民法院重審。
今年6月15日，洛龍區(qū)人民法院作出判決稱，柳某某主張向其簽發(fā)實(shí)繳出資達(dá)到90.44%的出資證明，無(wú)法律依據(jù)，法院不予支持。柳某某以金磐公司對(duì)乾合豐的債權(quán)4443萬(wàn)元作為實(shí)繳出資，但該筆債權(quán)未經(jīng)過(guò)生效法律文書(shū)確認(rèn)，股東會(huì)程序違反規(guī)定，不能認(rèn)定為柳某某的實(shí)繳出資。
河南省洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院民事判決書(shū)部分頁(yè)面（謝慧鳳提供）
今年10月22日，洛陽(yáng)市中院作出判決稱，柳某某要求根據(jù)實(shí)際出資確定的比例與二人在公司章程中約定的比例不一致，超出其認(rèn)繳出資額9800萬(wàn)元對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例49%，故柳某某該主張違反公司章程的約定，亦與公司法的規(guī)定相悖。如拋開(kāi)公司章程約定而單按股東實(shí)際投入公司資金來(lái)確認(rèn)股權(quán)比例，則意味著公司的“小股東”可以在不與其他股東協(xié)商的情況下通過(guò)單方為公司出錢(qián)、墊款等“實(shí)際出資”的方式成為公司“大股東”，明顯不合常理。
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責(zé)編：姜雪穎
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