海報新聞
海報新聞記者 沈童 報道
11月11日晚間，大智慧（601519）一則看似普通的訴訟公告，在資本市場激起漣漪。一位名叫王功偉的自然人將這家知名金融信息服務商告上法庭，要求撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議。
這場訴訟直指大智慧與湘財股份正在推進的換股吸收合并計劃——一項備受市場關注的重大資產重組。原告認為，這場構成重大關聯交易的重組，并未按規定對交易標的進行審計或評估，涉嫌違反相關規定。
（大智慧公告）
訴訟突襲
大智慧在公告中透露，公司于11月10日收到上海市浦東新區人民法院送達的《應訴通知書》等相關訴訟材料。案件已立案受理，但尚未開庭。
這起訴訟的原告王功偉于2025年10月15日向法院提起訴訟，主張撤銷大智慧2025年第二次臨時股東大會決議。
該股東大會于10月13日召開，審議通過了 《關于湘財股份有限公司換股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》 等多個關鍵議案。
根據交易草案，此次吸收合并采用湘財股份向大智慧全體換股股東發行A股股票的方式實施。湘財股份換股價格確定為7.51元/股，大智慧換股價格為9.53元/股，由此確定換股比例為1：1.27。
這意味著每1股大智慧股票可換得1.27股湘財股份股票。交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，湘財股份作為存續公司，承繼及承接大智慧的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務。
程序爭議、公司抗辯、關聯關系……
值得注意的是，王功偉的訴訟理由主要聚焦于本次吸收合并的程序正當性問題。
原告認為，由于大智慧與湘財股份存在關聯關系，湘財股份換股吸收合并大智慧構成重大關聯交易。
根據大智慧股東大會議事規則規定，公司與關聯方發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。
王功偉在起訴狀中指出，大智慧并沒有聘請證券服務機構對交易標的湘財股份的整體資產進行審計或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告。
因此，原告認為公司2025年第二次臨時股東會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規則》和《上海證券交易所股票上市規則》的規定，依法應當撤銷。
面對訴訟，大智慧方面表現出堅決應對的態度，甚至還搬出了三家中介機構的專業意見作為支撐。
公告顯示，本次重組的財務顧問粵開證券股份有限公司出具了核查意見，認為“本次交易，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產’購買或出售資產’的情形”。
法律顧問北京國楓律師事務所也出具了專項核查意見，支持大智慧的立場。公司股東大會的見證律所國浩律師（上海）事務所出具了專項意見，認為“大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規，決議內容未違反《公司章程》的規定，決議合法有效”。
此外，記者注意到，本案的核心爭議點之一是湘財股份與大智慧之間的關聯關系。
公告披露，本次交易前，湘財股份為大智慧持股5%以上的股東，湘財股份現任董事蔣軍及12個月內曾任湘財股份監事的汪勤均為大智慧的現任董事。
此外，在不考慮本次募集配套資金的情況下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股東張長虹及其一致行動人將合計持有湘財股份超過5%的股份，張長虹及其一致行動人為湘財股份的關聯方。
正是基于這些復雜的關系交織，原告認為本次交易構成了重大關聯交易，需要履行更嚴格的審議和披露程序。
十年前埋下的“因”
事實上，大智慧與湘財股份的資本運作故事可追溯至十年前。
2015年1月，正值發展巔峰的大智慧拋出重磅重組預案，計劃以85億元的總對價，全額收購湘財證券100%股權。彼時，這一交易被視作“互聯網+券商”模式的典范，一度引發行業高度關注。
然而，轉折來得猝不及防，同年4月，大智慧因信息披露違規被證監會立案調查，后續更被查實存在財務造假行為，這場備受期待的“聯姻”最終告吹。
到了2020年，雙方地位悄然逆轉。這一年，湘財證券成功借殼上市，正式登陸A股市場并更名為湘財股份。也是在這一年，湘財股份以25.37億元的代價，拿下大智慧15%的股份，成為其第二大股東。
截至2025年中報數據顯示，湘財股份仍持有大智慧9.66%的股權，維持第二大股東席位。
這場訴訟的發生，無疑給正在推進中的吸收合并交易蒙上了一層陰影。
不少投資者擔心涉訴會否影響大智慧被湘財股份吸收合并的進程，甚至導致交易失敗。也有投資者對王功偉的身份表示好奇。
根據公告，本次吸收合并已進入監管審核階段。
10月24日，湘財股份和大智慧同步發布公告稱，公司于10月23日收到上交所出具的《關于受理湘財股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的通知》。上交所認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。
本次訴訟暫不涉及具體金額，案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準。但這場訴訟無疑給本次重組增加了不確定性。
從2015年大智慧計劃收購湘財證券，到2020年湘財股份反向成為大智慧二股東，再到如今的換股吸收合并，這兩家企業十年間的資本角色互換猶如一場戲劇。
王功偉作為自然人股東，此次通過法律途徑質疑公司重大決策程序，在A股市場實屬罕見。案件背后折射出部分中小股東對公司治理規范的深切關注。
而無論訴訟結果如何，此案都可能成為A股市場公司治理與股東權益保護的一個標志性事件。
責編：孫翔
審核：高娜
責編：高娜